Is een snelle procedure tot prijsvaststelling van aandelen via de rechter mogelijk?

25 februari 2020

Men zou denken dat als aandeelhouders over de uittreding van een aandeelhouder overeenstemming hebben bereikt, de prijsvaststelling ook wel moet lukken. Die prijsvaststelling blijkt echter toch vaak lastig te zijn, omdat ruzie en/of wantrouwen de benoeming van een onafhankelijke deskundige in de weg staan. De wet biedt een mogelijkheid.

De prijsvaststellingsregeling

Indien over het uittreden van een aandeelhouder overeenstemming bestaat met de medeaandeelhouder(s), maar over de prijs van de aandelen niet, kan worden gekozen voor de sinds 2012 in de wet opgenomen ‘prijsvaststellingsregeling’ (art. 2: 343c BW). Dat is een vereenvoudigde procedure tot – uitsluitend – vaststelling van de koopprijs. De betrokken partijen dienen een gezamenlijk verzoek in bij de rechtbank en geeft hen de gelegenheid om invloed uit te oefenen op de opdracht die de rechter aan de deskundige zal geven, zoals de peildatum van de waardering, waarderingsmaatstaf en specifieke relevante omstandigheden. Wanneer partijen over deze ‘prijsbepaling’ onderwerpen van mening verschillen, dan neemt de rechter een beslissing naar billijkheid.

Het feit dat deze regeling een “vereenvoudigde” procedure betreft en ook wel wordt aangeduid als “versnelde procedure”, wekt de indruk dat de prijs dan ook snel wordt vastgesteld. Helaas blijkt dat in de praktijk tegen te vallen.

‘Snelheid’

Het begint er al mee dat het weken duurt voordat de rechtbank een deskundige benoemt. De deskundige gaat vervolgens aan de slag en dient uiteindelijk bij de rechtbank zijn waarderingsrapport in. Ook dan duurt het weer een (groot) aantal weken voordat de rechter de prijs in een uitspraak heeft vastgelegd. Het (dubbele) wachten op de rechter leidt ertoe dat de in theorie snelle procedure in de praktijk toch niet zo snel blijkt te zijn.

Biedt deze regeling dan alleen maar nadelen? Nee, zeker niet. Zo is hoger beroep niet mogelijk omdat de procedure op snelheid is gericht en de uittreding van de aandeelhouder vast staat. Ook biedt het partijen de mogelijkheid te kiezen voor een deskundigenwaardering die tussen partijen werkt als een vaststellingsovereenkomst (bindend advies). De bemoeienis van de rechter eindigt dan (in beginsel) met de benoeming van de deskundige, tenzij een partij de waardering alsnog zou willen aantasten. De rechter komt dan weer in beeld om alsnog een beslissing te geven.

Bel of mail voor meer informatie over aandeelhoudersgeschillen, prijsvaststelling van aandelen en/of uittreding van aandeelhouders naar Judith Anema, www.mend.nl / j.anema@mend.nl / 0651958811.